Während beim Asset Deal „nur“ der Kundenbestand übertragen wird, übernimmt der Käufer beim Share Deal die gesamte Gesellschaft. Inklusive aller Rechte, Pflichten, Verträge, Mitarbeiter und eventueller Altlasten. Klingt aufwändiger? Ist es auch. Aber unter bestimmten Bedingungen kann ein Share Deal die bessere oder sogar die einzig praktikable Lösung sein.
Klarstellung – keine Qual der Wahl
Oft wird so getan, als ob man zwischen Asset oder Share Deal wählen kann, je nachdem, was gerade besser passt. Als Käufer hat man diese Wahl in der Praxis normalerweise aber nicht. Besteht eine Kapitalgesellschaft, wird es mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit ein Share Deal.
Vor allem bei kleineren (Einzel-)Maklern wird die Gesellschaft nur für die spätere Übergabe gegründet. Dem abgebenden Makler dann schmackhaft zu machen, dass man nur den Bestand rauskaufen will und er mit dem „Firmenmantel“ zurückbleibt, wird in der Regel scheitern.
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Bestand bewertenWann passt der Share Deal für den Käufer?
Ist der Käufer selbst Einzelmakler und spielt mit dem Gedanken, eine Firma zu gründen, ist der Kauf einer solchen natürlich optimal. Der Käufer überträgt seinen eigenen Bestand in die neue Errungenschaft und baut diese nach Gutdünken um.
Passend ist ein Share Deal auch dann, wenn man das Kaufobjekt erhalten möchte. Beispielsweise weil es sich um eine etablierte Marke oder einen Makler mit einer attraktiven, klar definierten Zielgruppe handelt.
Oder wenn das Zielobjekt schlicht zu groß ist und ein funktionierendes Team mit sauberen Prozessen vorhanden ist. Der Aufwand einer Integration in die eigene Firma wäre dann eventuell unverhältnismäßig und würde sowohl bei den Kunden als auch in der Belegschaft zu viel Unruhe stiften.
Die Nachteile von Share Deals
Die Ausgaben für den Kaufpreis bieten keine direkten steuerlichen Vorteile (außer beim späteren Weiterverkauf). Dazu kommen einmalige Kosten beim Kauf, wie beispielsweise der Besuch beim Notar, und laufende Aufwendungen, wie Buchhaltung, Jahresabschluss, IHK und weitere.
Hat man ein gut aufgestelltes Maklerunternehmen, ist das Ziel in der Regel die Integration in die eigene Firma. Ist dies gelungen, braucht man die alte Firma nicht mehr. Man kauft also eine Gesellschaft mit der Absicht, sie schnellstmöglich zu liquidieren oder zu verschmelzen. Hätte man die Wahl, würde man dies sicherlich nicht tun.
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Kostenlos registrierenWorauf man besonders achten sollte
Neben der „normalen“ Due Diligence sollte man bei einem Share Deal auf einige Punkte besonders achten. Hier sind einige Beispiele:
- Gibt es zukünftige Verpflichtungen, zum Beispiel in Form von Pensionszusagen?
- Wurden in der Vergangenheit Anlageprodukte aus dem grauen Kapitalmarkt vertrieben, bei denen ein Klagerisiko besteht?
- Wie hoch sind die Stornohaftungsrisiken?
- Welche Priorität hatten in der Vergangenheit Beratungsdokumentationen und schriftliche Maklerverträge (mit Nachfolgeregelung)?
- Gibt es langfristige und kostspielige Verträge?
Später sollte im Kaufvertrag festgelegt werden, dass Upgrades oder Neuabschlüsse von Verträgen nur nach Rücksprache erlaubt sind.
Kaufpreis & Verhandlung
Die Bewertung erfolgt, je nach Größe des Unternehmens, entweder auf Basis der Bestandsprovision oder eines Multiples auf das bereinigte EBITDA. Weiterhin sollten die Substanz, das heißt Kunden, Verträge, Personal und IT, die Stabilität der Einnahmen und die Zukunftsfähigkeit des Geschäftsmodells Berücksichtigung finden.
Der Kaufvertrag muss außerdem notariell beurkundet werden.
Typische Inhalte:
- Kaufpreis & Zahlungsmodalitäten
- Haftungsklauseln & Übergaberegelungen
- Wechsel der Geschäftsführung
- Sitzverlegung (optional)
- Regelung zum Umgang mit Rückstellungen, Personal und Leasing
Pro-Tipp: Vermeidet Übergabetermine abweichend vom Geschäftsjahr. Andernfalls macht dies eine Extra-Regelung bezüglich der Zuteilung des Gewinns und gegebenenfalls Steuernach- oder -rückzahlungen notwendig. In der Regel muss eine Partei der anderen dann etwas zahlen. Allerdings erst nach Monaten oder gar Jahren. Dann hat niemand mehr Lust, sich damit erneut zu befassen.
Übergabe & Technik
Der offizielle Übergabetermin wird gemeinsam festgelegt.
Dann heißt es:
- Zugang zu E-Mail, MVP und Onlineportalen sichern
- Kundenanschreiben vorbereiten (gemeinsam mit dem Verkäufer)
- Unternehmenswebsite, Domain, Telefonnummer etc. übernehmen oder weiterleiten
- Steuerberater-Übergabe organisieren
Achtung: Wie der Zugriff auf das Geschäftskontos erfolgen kann, sollte schon vorher geklärt werden. Vom geänderten Handelsregisterauszug bis hin zum persönlichen Erscheinen bei der Bank gibt es allerlei Hürden, die man gegebenenfalls bewältigen muss. Während dieser Zeit sollte der abgebende Makler weiterhin die Verfügung über das Konto haben und dringende Überweisungen tätigen.
Fazit
Ein Share Deal ist kein „leichter Weg“, aber manchmal der einzig gangbare. Wer sauber prüft, klar kommuniziert und strukturiert vorgeht, kann auch hier eine stabile Basis für Wachstum schaffen. Wichtig ist: Der Käufer übernimmt mehr als nur Kunden: Er übernimmt ein Unternehmen. Und das will verstanden, geführt und integriert werden.
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TerminvereinbarungTitelbild: © Henrik Herzog
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